Note d’impact

Bénéficiaire effectif : deux lois, deux seuils et une seule entreprise assujettie

Le Code fiscal mesure le contrôle à partir de plus de 15 % ; la loi anti-blanchiment, à partir de plus de 25 %. Depuis 2025, toutes deux visent toute société commerciale.

Équipe du pôle Droit des sociétés de LEXURE 5 min de lecture Textes en vigueur vérifiés en 2026

Toute per­sonne morale au Mexique doit savoir qui la contrôle en der­nier res­sort et être en mesure de le démon­trer. Depuis la réforme anti-blan­chi­ment publiée le 16 juillet 2025, cette obli­ga­tion relève de deux régimes qui coexistent avec des seuils dif­fé­rents, et les confondre est une erreur que l’auto­rité détecte faci­le­ment.

Ce qui change pour votre entreprise

Le régime fiscal. Depuis 2022, le Code fiscal de la Fédé­ra­tion (Código Fiscal de la Fede­ra­ción) oblige les per­sonnes morales à obte­nir les infor­ma­tions rela­tives à leurs béné­fi­ciaires effec­tifs, à les conser­ver dans leur comp­ta­bi­lité et à les four­nir au Ser­vice d’admi­nis­tra­tion fis­cale (SAT) lorsqu’il les demande (article 32-B Ter). Est béné­fi­ciaire effec­tif la per­sonne phy­sique qui tire profit de la par­ti­ci­pa­tion dans la société ou qui exerce le contrôle, ce qui com­prend la déten­tion de droits de vote sur plus de 15 % du capi­tal social (article 32-B Quáter). Lorsque l’iden­tité ou la par­ti­ci­pa­tion d’un béné­fi­ciaire effec­tif change, l’infor­ma­tion doit être mise à jour dans les quinze jours calen­daires sui­vants (article 32-B Quin­quies).

Le régime anti-blan­chi­ment. La réforme de 2025 de la loi fédé­rale sur la pré­ven­tion et l’iden­ti­fi­ca­tion des opé­ra­tions por­tant sur des fonds d’ori­gine illi­cite (Ley Fede­ral para la Pre­ven­ción e Iden­ti­fi­ca­ción de Ope­ra­ciones con Recur­sos de Pro­ce­den­cia Ilí­cita) a redé­fini le béné­fi­ciaire effec­tif et fixé le seuil de contrôle par le vote à plus de 25 % du capi­tal social (article 3, frac­tion III). Elle a en outre ajouté un cha­pitre qui étend l’obli­ga­tion à toutes les socié­tés com­mer­ciales, même si elles n’exercent pas d’acti­vi­tés vul­né­rables. Les socié­tés doivent répondre aux demandes de l’auto­rité visant à déter­mi­ner leur béné­fi­ciaire effec­tif et conser­ver les infor­ma­tions qui l’étayent. Les articles 33 Bis et 33 Ter les obligent, lorsque des actions ou des parts sociales sont cédées, à décla­rer l’ins­crip­tion dans leur registre, et à enre­gis­trer leur béné­fi­ciaire effec­tif dans le sys­tème élec­tro­nique exploité par le minis­tère de l’Éco­no­mie (Secre­taría de Eco­nomía), confor­mé­ment aux lignes direc­trices qu’émet­tra le minis­tère des Finances et du Crédit public (Secre­taría de Hacienda y Cré­dito Público).

Pour­quoi ils ne se contre­disent pas. Les deux seuils relèvent de lois dis­tinctes. Une per­sonne déte­nant 20 % des voix est béné­fi­ciaire effec­tive aux fins fis­cales et peut ne pas l’être aux fins de la lutte anti-blan­chi­ment, sauf si elle exerce le contrôle par une autre voie, par exemple en nom­mant la majo­rité du conseil ou en diri­geant l’admi­nis­tra­tion. Les deux lois tiennent compte, outre le pour­cen­tage, du contrôle de fait.

Que faire et dans quel délai

  1. Consti­tuez dès aujourd’hui le dos­sier fiscal : iden­ti­fi­ca­tion de chaque per­sonne phy­sique, chaîne de par­ti­ci­pa­tion jusqu’à elle et docu­ments qui éta­blissent le contrôle.
  2. Appli­quez les deux seuils sépa­ré­ment et docu­men­tez pour­quoi chaque per­sonne figure ou non sur chaque liste.
  3. Mettez en place une pro­cé­dure interne pour actua­li­ser le dos­sier dans les quinze jours calen­daires sui­vant tout chan­ge­ment d’action­na­riat, d’admi­nis­tra­tion ou de contrôle.
  4. Pré­pa­rez la réponse à une demande du SAT, qui doit être trai­tée dans un délai de quinze jours ouvrables (article 32-B Ter).
  5. Tenez à jour le registre des actions, car c’est de lui que dépen­dront les décla­ra­tions de ces­sion auprès du minis­tère de l’Éco­no­mie.
  6. Suivez la publi­ca­tion des lignes direc­trices et la mise en ser­vice du sys­tème élec­tro­nique. La loi éta­blit déjà l’obli­ga­tion ; l’enre­gis­tre­ment se fera selon les moda­li­tés que fixe­ront ces lignes direc­trices.

Recommandations pour atténuer les risques

Dans le régime fiscal, l’amende se cal­cule par béné­fi­ciaire effec­tif (article 84-N du Code fiscal de la Fédé­ra­tion) :

  1. Ne pas obte­nir, ne pas conser­ver ou ne pas four­nir l’infor­ma­tion : de 1 686 750 à 2 249 000 pesos mexi­cains (MXN).
  2. Ne pas la tenir à jour : de 899 600 à 1 124 500 pesos mexi­cains (MXN).
  3. La four­nir incom­plète, inexacte ou erro­née : de 562 250 à 899 600 pesos mexi­cains (MXN).

Dans le régime anti-blan­chi­ment, le man­que­ment aux articles 33 Bis ou 33 Ter est sanc­tionné d’une amende de 2 000 à 10 000 Unités de mesure et d’actua­li­sa­tion (UMA), soit de 234 620 à 1 173 100 pesos mexi­cains (MXN), confor­mé­ment aux articles 53, frac­tion V, et 54, frac­tion II, de cette loi.

La loi anti-blan­chi­ment offre une inci­ta­tion à régu­la­ri­ser à temps, puisqu’elle pré­voit que, pour une seule fois, le contre­ve­nant ne soit pas sanc­tionné s’il s’exé­cute spon­ta­né­ment, avant le début de la véri­fi­ca­tion, et recon­naît le man­que­ment (article 55).

Notre approche chez LEXURE

Nous consti­tuons le dos­sier des béné­fi­ciaires effec­tifs en appli­quant les deux seuils en paral­lèle et retra­çons la chaîne de par­ti­ci­pa­tion jusqu’à chaque per­sonne phy­sique. Nous met­tons aussi en place une pro­cé­dure de mise à jour liée au registre des actions, afin que l’entre­prise puisse répondre à l’auto­rité fis­cale et à l’auto­rité anti-blan­chi­ment avec le même sup­port docu­men­taire.

Si vous n’êtes pas cer­tain de l’iden­tité de vos béné­fi­ciaires effec­tifs dans chaque régime, pla­ni­fiez une réunion de diag­nos­tic avec nous.

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Base légale

  1. Code fiscal de la Fédération (Código Fiscal de la Federación), articles 32-B Ter, 32-B Quáter, 32-B Quinquies, 84-M et 84-N. Texte en vigueur (s’ouvre dans un nouvel onglet)
  2. Loi fédérale sur la prévention et l’identification des opérations portant sur des fonds d’origine illicite (Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita), articles 3, fractions III et XIII, 33 Bis, 33 Ter, 53, fraction V, 54, fraction II, et 55. Texte en vigueur (s’ouvre dans un nouvel onglet)
  3. Loi générale sur les sociétés commerciales (Ley General de Sociedades Mercantiles), articles 128 et 129. Texte en vigueur (s’ouvre dans un nouvel onglet)
  4. Valeur de l’Unité de mesure et d’actualisation (UMA) 2026, Institut national de statistique et de géographie (INEGI). Publication officielle (s’ouvre dans un nouvel onglet)

Cette note est informative et décrit la norme en vigueur à la date de vérification. Elle ne constitue pas un avis de droit sur un cas particulier. Il s’agit d’une traduction de l’original espagnol : le droit mexicain est publié en espagnol et seuls les textes officiels en espagnol font foi.

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