Diagnóstico

S.A.S., S.A.P.I. o S.A. de C.V.: qué vehículo resiste una ronda de inversión

El tipo societario que sirvió para arrancar rara vez es el que acepta a un fondo como accionista. Conviene saberlo antes de la hoja de términos.

Equipo del área de Corporativo y Societario de LEXURE 7 min de lectura Vigencia normativa verificada en 2026

Muchas empre­sas de tec­no­lo­gía nacen como S.A.S. porque se cons­ti­tu­yen en línea, sin nota­rio y en pocos días. Esa faci­li­dad se vuelve un obs­tá­culo el día que un fondo quiere entrar al capi­tal, porque la ley no se lo per­mite. Si el vehículo se elige antes de nego­ciar, el cierre de la ronda no queda supe­di­tado a una trans­for­ma­ción urgente.

Qué exige la norma

La S.A.S. Solo puede cons­ti­tuirse por per­so­nas físi­cas (artículo 260 de la Ley Gene­ral de Socie­da­des Mer­can­ti­les). Se cons­ti­tuye por medio del sis­tema elec­tró­nico de la Secre­ta­ría de Eco­no­mía, con firma elec­tró­nica avan­zada de todos los accio­nis­tas y sin escri­tura pública (artícu­los 262 y 263). Sus accio­nes son de igual valor y con­fie­ren los mismos dere­chos (artículo 268, frac­ción II), y la repre­sen­ta­ción corres­ponde a un admi­nis­tra­dor que debe ser accio­nista (artículo 267). Sus ingre­sos tota­les anua­les no pueden reba­sar, en 2026, 7,678,849.94 pesos (siete millo­nes seis­cien­tos setenta y ocho mil ocho­cien­tos cua­renta y nueve pesos con noventa y cuatro cen­ta­vos), canti­dad actua­li­zada por acuerdo publi­cado en el Diario Ofi­cial de la Fede­ra­ción el 26 de diciem­bre de 2025. Si los rebasa, debe trans­for­marse; si los accio­nis­tas no lo hacen, res­pon­den frente a ter­ce­ros de forma sub­si­dia­ria, soli­da­ria e ili­mi­tada (artículo 260).

El admi­nis­tra­dor de la S.A.S. publica cada año el informe sobre la situa­ción finan­ciera en el sis­tema de la Secre­ta­ría de Eco­no­mía, y la falta de ese informe durante dos ejer­ci­cios con­se­cu­ti­vos da lugar a la diso­lu­ción de la socie­dad (artículo 272). Las accio­nes deben pagarse dentro del año siguiente a la ins­crip­ción (artículo 265). Cuando hay un accio­nista único, sus con­tra­tos con la socie­dad tam­bién deben ins­cri­birse en el sis­tema elec­tró­nico de la Secre­ta­ría de Eco­no­mía (artículo 264).

La S.A. de C.V. Requiere al menos dos socios, y el capi­tal mínimo lo fija el propio con­trato social (artículo 89). Per­mite clases de accio­nes con dere­chos espe­cia­les (artículo 112) y accio­nes de voto limi­tado (artículo 113), y admite que la trans­mi­sión de accio­nes requiera auto­ri­za­ción del con­sejo (artículo 130). Su límite está en el artículo 17, con­forme al cual no surten efecto las esti­pu­la­cio­nes que exclu­yan a un socio de la par­ti­ci­pa­ción en las ganan­cias. A ello se suma que los con­ve­nios entre accio­nis­tas del artículo 198 no son opo­ni­bles a la socie­dad, salvo reso­lu­ción judi­cial.

La S.A.P.I. de C.V. Es una moda­li­dad de la socie­dad anó­nima regu­lada en los artícu­los 12 a 17 de la Ley del Mer­cado de Valo­res. Una S.A. exis­tente la adopta por acuerdo de asam­blea gene­ral extra­or­di­na­ria, y los accio­nis­tas que voten en contra pueden sepa­rarse al valor con­ta­ble de sus accio­nes (artículo 12). Sus esta­tu­tos pueden reco­ger lo que el inver­sio­nista suele pedir: res­tric­cio­nes a la trans­mi­sión, cau­sa­les de exclu­sión, accio­nes sin voto o con veto, dere­chos eco­nó­mi­cos espe­cia­les en excep­ción al artículo 17 de la ley gene­ral, meca­nis­mos de des­em­pate y lími­tes al dere­cho de pre­fe­ren­cia (artículo 13). La admi­nis­tra­ción corres­ponde nece­sa­ria­mente a un con­sejo (artículo 14), y los por­cen­ta­jes para ejer­cer dere­chos de mino­ría son meno­res (artículo 16).

Qué debe hacer y en qué plazo

  1. Si opera como S.A.S., com­pare cada mes los ingre­sos acu­mu­la­dos del ejer­ci­cio contra el límite vigente. La canti­dad se actua­liza el 1 de enero de cada año; no pro­yecte el límite de 2026 a 2027.
  2. Antes de firmar la hoja de tér­mi­nos, con­firme si el inver­sio­nista es per­sona moral o fondo. Si lo es, la S.A.S. no puede reci­birlo: la trans­for­ma­ción debe acor­darse y for­ma­li­zarse ante feda­ta­rio público antes del cierre (artículo 269).
  3. Si opera como S.A. de C.V. y la ronda exige dere­chos pre­fe­ren­tes, veto o res­tric­cio­nes de trans­mi­sión refor­za­das, someta a asam­blea extra­or­di­na­ria la adop­ción de la moda­li­dad de S.A.P.I. y estime el efecto del dere­cho de sepa­ra­ción de los accio­nis­tas que voten en contra.
  4. Lleve al esta­tuto todo lo que deba opo­nerse a la socie­dad y a ter­ce­ros, y deje en el con­ve­nio entre accio­nis­tas solo lo que la ley no per­mite esta­tu­ta­ria­mente.
  5. Si quiere sesio­nar a dis­tan­cia, incluya en los esta­tu­tos la pre­vi­sión expresa para asam­bleas y con­sejo por medios elec­tró­ni­cos (artícu­los 6o., frac­ción XIV, 143 y 178 de la ley gene­ral).
  6. Ins­criba la trans­for­ma­ción en el Regis­tro Público de Comer­cio, que es obli­ga­to­rio para toda socie­dad mer­can­til (artículo 19 del Código de Comer­cio), y actua­lice libros y regis­tro de accio­nes. Si el inver­sio­nista es extran­jero, la socie­dad debe ins­cri­birse en el Regis­tro Nacio­nal de Inver­sio­nes Extran­je­ras dentro de los cua­renta días hábi­les siguien­tes a su par­ti­ci­pa­ción (artículo 32 de la Ley de Inver­sión Extran­jera).

Recomendaciones para mitigar riesgos

El riesgo más cos­toso es la res­pon­sa­bi­li­dad per­so­nal: los accio­nis­tas de una S.A.S. que rebasó el límite y no se trans­formó res­pon­den con su patri­mo­nio, sin tope, frente a los acree­do­res de la socie­dad. Le sigue la diso­lu­ción por omitir dos años el informe finan­ciero anual. Tam­bién hay un riesgo con­trac­tual, porque una pre­fe­ren­cia eco­nó­mica pac­tada en una S.A. de C.V. que excluya a un socio de las ganan­cias no surte efecto por el artículo 17, y el inver­sio­nista lo detec­tará en su revi­sión previa. Cual­quiera de estos hallaz­gos retrasa el cierre o se tra­duce en con­di­cio­nes más duras para los fun­da­do­res.

Autoevaluación

Res­ponda sí o no sobre su propia empresa.

  1. ¿Sabe cuánto ha fac­tu­rado su S.A.S. en lo que va del ejer­ci­cio y cuánto le falta para el límite de 2026?
  2. ¿Su S.A.S. publicó el informe anual de situa­ción finan­ciera de los dos últi­mos ejer­ci­cios?
  3. ¿Sabe si el inver­sio­nista con el que nego­cia es per­sona física, per­sona moral o fondo?
  4. ¿Los dere­chos pre­fe­ren­tes que le piden caben en el tipo socie­ta­rio que tiene hoy?
  5. ¿Sus esta­tu­tos prevén asam­bleas y sesio­nes de con­sejo por medios elec­tró­ni­cos?
  6. ¿Ha cal­cu­lado el valor con­ta­ble de las accio­nes de un socio que pudiera sepa­rarse al adop­tar la moda­li­dad de S.A.P.I.?

Cómo lo abordamos en LEXURE

Revi­sa­mos el tipo socie­ta­rio a la luz de la ope­ra­ción que viene: quién entrará al capi­tal, qué dere­chos pedirá y qué debe poder opo­nerse a ter­ce­ros. Con esa infor­ma­ción defi­ni­mos si con­viene trans­for­mar, adop­tar la moda­li­dad de S.A.P.I. o man­te­ner la estruc­tura. Des­pués pre­pa­ra­mos las actas, los esta­tu­tos y el calen­da­rio de ins­crip­ción, de modo que el cambio quede for­ma­li­zado antes de la firma.

Si su empresa se pre­para para reci­bir capi­tal, agende una reu­nión de diag­nós­tico con noso­tros y revi­se­mos juntos el vehículo.

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Fundamento

  1. Ley General de Sociedades Mercantiles, artículos 6o., fracción XIV, 17, 89, 112, 113, 130, 143, 178, 198 y 260 a 273. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
  2. Acuerdo por el que se da a conocer el factor de actualización a los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada, DOF 26 de diciembre de 2025. Texto oficial (se abre en otra pestaña)
  3. Ley del Mercado de Valores, artículos 12 a 17. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
  4. Código de Comercio, artículo 19. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
  5. Ley de Inversión Extranjera, artículo 32. Texto vigente (se abre en otra pestaña)

Esta nota es informativa y describe la norma vigente a la fecha de verificación. No constituye opinión legal sobre un caso concreto.

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