Beaucoup d’entreprises technologiques naissent sous la forme d’une S.A.S. (sociedad por acciones simplificada), car elles se constituent en ligne, sans notaire et en quelques jours. Cette facilité devient un obstacle le jour où un fonds veut entrer au capital, parce que la loi ne le permet pas. Si le véhicule est choisi avant la négociation, la clôture de la levée ne dépend pas d’une transformation en urgence.
Ce qu’exige la norme
La S.A.S. Selon l’article 260 de la loi générale sur les sociétés commerciales (Ley General de Sociedades Mercantiles), elle ne peut être constituée que par des personnes physiques. Elle se constitue au moyen du système électronique du ministère de l’Économie (Secretaría de Economía), avec la signature électronique avancée de tous les actionnaires et sans acte notarié (articles 262 et 263). Ses actions ont une valeur égale et confèrent les mêmes droits (article 268, fraction II), et la représentation revient à un administrateur qui doit être actionnaire (article 267). En 2026, ses revenus annuels totaux ne peuvent dépasser 7 678 849,94 pesos mexicains (MXN), montant actualisé par un accord publié au Journal officiel de la Fédération (DOF) le 26 décembre 2025. Si elle dépasse ce plafond, elle doit se transformer ; si les actionnaires ne le font pas, ils répondent envers les tiers de manière subsidiaire, solidaire et illimitée (article 260).
L’administrateur de la S.A.S. publie chaque année le rapport sur la situation financière dans le système du ministère de l’Économie, et l’absence de ce rapport pendant deux exercices consécutifs entraîne la dissolution de la société (article 272). Les actions doivent être libérées dans l’année qui suit l’inscription (article 265). En présence d’un actionnaire unique, ses contrats avec la société doivent aussi être inscrits dans le système électronique du ministère de l’Économie (article 264).
La S.A. de C.V. Société anonyme à capital variable, elle exige au moins deux associés, et le capital minimum est fixé par le contrat social lui-même (article 89). Elle permet des catégories d’actions assorties de droits spéciaux (article 112) et des actions à droit de vote limité (article 113), et admet que la cession d’actions soit soumise à l’agrément du conseil (article 130). Sa limite tient à l’article 17, selon lequel les stipulations qui excluent un associé de la participation aux bénéfices sont sans effet. S’y ajoute que les conventions entre actionnaires de l’article 198 ne sont pas opposables à la société, sauf décision judiciaire.
La S.A.P.I. de C.V. Il s’agit d’une modalité de la société anonyme (sociedad anónima promotora de inversión) régie par les articles 12 à 17 de la loi sur le marché des valeurs (Ley del Mercado de Valores). Une S.A. existante l’adopte par décision de l’assemblée générale extraordinaire, et les actionnaires qui votent contre peuvent se retirer à la valeur comptable de leurs actions (article 12). Ses statuts peuvent intégrer ce que l’investisseur demande habituellement : restrictions à la cession, causes d’exclusion, actions sans droit de vote ou avec droit de veto, droits économiques spéciaux par dérogation à l’article 17 de la loi générale, mécanismes de départage et limites au droit de préférence (article 13). L’administration est obligatoirement confiée à un conseil (article 14), et les seuils requis pour exercer les droits des minoritaires sont plus bas (article 16).
Que faire et dans quel délai
- Si vous opérez sous la forme d’une S.A.S., comparez chaque mois les revenus cumulés de l’exercice avec le plafond en vigueur. Le montant est actualisé le 1er janvier de chaque année ; ne reportez pas le plafond de 2026 sur 2027.
- Avant de signer la lettre d’intention, vérifiez si l’investisseur est une personne morale ou un fonds. Si c’est le cas, la S.A.S. ne peut pas l’accueillir : la transformation doit être décidée et formalisée devant un officier public (fedatario público) avant la clôture (article 269).
- Si vous opérez sous la forme d’une S.A. de C.V. et que la levée exige des droits préférentiels, un droit de veto ou des restrictions de cession renforcées, soumettez à l’assemblée extraordinaire l’adoption de la modalité de S.A.P.I. et évaluez l’effet du droit de retrait des actionnaires qui voteraient contre.
- Inscrivez dans les statuts tout ce qui doit être opposable à la société et aux tiers, et ne laissez dans la convention entre actionnaires que ce que la loi ne permet pas de prévoir dans les statuts.
- Si vous souhaitez tenir des réunions à distance, prévoyez expressément dans les statuts la tenue des assemblées et des réunions du conseil par voie électronique (articles 6, fraction XIV, 143 et 178 de la loi générale).
- Inscrivez la transformation au Registre public du commerce (Registro Público de Comercio), obligatoire pour toute société commerciale selon l’article 19 du Code de commerce (Código de Comercio), et mettez à jour les registres sociaux et le registre des actions. Si l’investisseur est étranger, la société doit s’inscrire au Registre national des investissements étrangers (Registro Nacional de Inversiones Extranjeras) dans les quarante jours ouvrables suivant sa prise de participation, conformément à l’article 32 de la loi sur l’investissement étranger (Ley de Inversión Extranjera).
Recommandations pour atténuer les risques
Le risque le plus coûteux est la responsabilité personnelle : les actionnaires d’une S.A.S. qui a dépassé le plafond sans se transformer répondent sur leur patrimoine, sans limite, envers les créanciers de la société. Vient ensuite la dissolution pour avoir omis pendant deux ans le rapport financier annuel. Il existe aussi un risque contractuel, car une préférence économique convenue dans une S.A. de C.V. qui exclut un associé des bénéfices est sans effet en vertu de l’article 17, et l’investisseur le détectera lors de son audit préalable. Chacune de ces constatations retarde la clôture ou se traduit par des conditions plus dures pour les fondateurs.
Autoévaluation
Répondez par oui ou par non pour votre propre entreprise.
- Savez-vous combien votre S.A.S. a facturé depuis le début de l’exercice et combien il lui reste avant le plafond de 2026 ?
- Votre S.A.S. a-t-elle publié le rapport annuel sur la situation financière des deux derniers exercices ?
- Savez-vous si l’investisseur avec lequel vous négociez est une personne physique, une personne morale ou un fonds ?
- Les droits préférentiels que l’on vous demande sont-ils compatibles avec la forme sociale que vous avez aujourd’hui ?
- Vos statuts prévoient-ils des assemblées et des réunions du conseil par voie électronique ?
- Avez-vous calculé la valeur comptable des actions d’un associé qui pourrait se retirer lors de l’adoption de la modalité de S.A.P.I. ?
Notre approche chez LEXURE
Nous examinons la forme sociale à la lumière de l’opération à venir : qui entrera au capital, quels droits il demandera et ce qui doit pouvoir être opposé aux tiers. Avec ces éléments, nous déterminons s’il convient de transformer la société, d’adopter la modalité de S.A.P.I. ou de conserver la structure. Nous préparons ensuite les procès-verbaux, les statuts et le calendrier d’inscription, afin que le changement soit formalisé avant la signature.
Si votre entreprise se prépare à accueillir des capitaux, planifiez une réunion de diagnostic avec nous et examinons ensemble le véhicule.
Base légale
- Loi générale sur les sociétés commerciales (Ley General de Sociedades Mercantiles), articles 6, fraction XIV, 17, 89, 112, 113, 130, 143, 178, 198 et 260 à 273. Texte en vigueur (s’ouvre dans un nouvel onglet)
- Accord portant publication du facteur d’actualisation des revenus annuels totaux d’une société par actions simplifiée, DOF du 26 décembre 2025. Texte officiel (s’ouvre dans un nouvel onglet)
- Loi sur le marché des valeurs (Ley del Mercado de Valores), articles 12 à 17. Texte en vigueur (s’ouvre dans un nouvel onglet)
- Code de commerce (Código de Comercio), article 19. Texte en vigueur (s’ouvre dans un nouvel onglet)
- Loi sur l’investissement étranger (Ley de Inversión Extranjera), article 32. Texte en vigueur (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Cette note est informative et décrit la norme en vigueur à la date de vérification. Elle ne constitue pas un avis de droit sur un cas particulier. Il s’agit d’une traduction de l’original espagnol : le droit mexicain est publié en espagnol et seuls les textes officiels en espagnol font foi.