Los libros corporativos parecen un trámite hasta que hay un litigio, una venta de la empresa o un apoderado que ya no debería firmar. Entonces se vuelven la prueba de quién toma las decisiones, quién es el dueño de las acciones y quién puede obligar a la sociedad.
Qué exige la norma
Toda persona moral debe llevar libro mayor y libro de actas, en papel o en medios electrónicos conforme a la norma de conservación de mensajes de datos (artículos 33 y 34 del Código de Comercio), y conservar sus comprobantes al menos diez años (artículo 38). La sociedad anónima lleva además registro de acciones y considera dueño a quien aparezca inscrito (artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles), y un libro de variaciones de capital (artículo 219). Las actas de asamblea pueden firmarse con firma autógrafa o electrónica; las de asambleas extraordinarias se protocolizan e inscriben en el Registro Público de Comercio (artículo 194). La asamblea ordinaria debe reunirse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 181).
En materia de poderes, el poder general para actos de dominio otorga todas las facultades de dueño (artículo 2554 del Código Civil Federal). Si un poder se dio para tratar con una persona determinada, la revocación debe notificarse a esa persona; de lo contrario, la empresa queda obligada por lo que el apoderado haga después (artículo 2597). Como la inscripción de poderes en el Registro Público de Comercio es opcional (artículo 21, fracción VII, del Código de Comercio), el registro no sustituye la notificación.
Qué debe hacer y en qué plazo
- Celebre la asamblea ordinaria anual a más tardar el 30 de abril, si su ejercicio cierra el 31 de diciembre, y asiente el acta en el libro.
- Si lleva libros impresos, encuadérnelos dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.
- Concilie el registro de acciones con las transmisiones y aumentos de capital reales.
- Protocolice e inscriba cada acta de asamblea extraordinaria pendiente.
- Levante un inventario de poderes vigentes y revoque los de exdirectivos, notificando la revocación a bancos, clientes y proveedores con quienes trataban.
Recomendaciones para mitigar riesgos
Si en un juicio mercantil una empresa no presenta sus libros o manifiesta no tenerlos, hacen fe en su contra los de su adversario (artículo 1295, fracción III, del Código de Comercio). Los actos que deben inscribirse y no se inscriben solo producen efectos entre quienes los celebran (artículo 27), y un poder cuya revocación no se notificó al tercero sigue obligando a la sociedad. Llevar los registros en idioma distinto del español, por su parte, se sanciona con multa no menor de 25,000 pesos (veinticinco mil pesos), sin exceder del cinco por ciento del capital (artículo 37).
Cómo lo abordamos en LEXURE
Como parte del Blindaje Corporativo, auditamos libros, actas, registro de acciones y poderes, y reconstruimos lo que falta. Entregamos, además, un calendario anual de asambleas, inscripciones y revisiones de poderes.
Si no tiene certeza de que sus libros resistirían un litigio, agende una reunión de diagnóstico con nosotros.
Fundamento
- Código de Comercio, artículos 21, fracción VII, 27, 33, 34, 37, 38 y 1295, fracción III. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Ley General de Sociedades Mercantiles, artículos 128, 129, 181, 194 y 219. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Código Civil Federal, artículos 2554 y 2597. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
Esta nota es informativa y describe la norma vigente a la fecha de verificación. No constituye opinión legal sobre un caso concreto.