En una ronda de inversión, el inversionista revisa la situación legal de la empresa antes de desembolsar. Va a pedir pruebas de que la empresa es dueña de lo que dice tener, de que sus decisiones societarias son válidas y de que no arrastra contingencias que terminará pagando él. Lo que la empresa no pueda acreditar se traduce en condiciones de cierre, indemnizaciones o un cambio en los términos.
Qué exige la norma
No existe una norma mexicana que regule la revisión previa a una inversión. El inversionista revisa las obligaciones que la ley ya impone a la empresa y, en cada una, si existe la evidencia de su cumplimiento.
Quién es dueño de la sociedad. En la sociedad anónima, la sociedad solo reconoce como accionista a quien aparece inscrito en su libro de registro de acciones (artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles), y cada aumento o disminución de capital debe constar en el libro de variaciones (artículo 219). Si la estructura accionaria no coincide con los libros, esa será la primera observación de cualquier revisión.
Si las decisiones son válidas. Las actas de asamblea se asientan en el libro respectivo y pueden firmarse con firma autógrafa o electrónica (artículo 194). Las asambleas a distancia son válidas solo si los estatutos las prevén (artículos 6o., fracción XIV, y 178), de modo que una sociedad que sesiona por videollamada sin esa cláusula tiene decisiones impugnables.
El vehículo para recibir la inversión. La sociedad anónima promotora de inversión permite pactar en estatutos acciones sin voto o con derechos económicos especiales, derechos de veto, restricciones a la transmisión y mecanismos de desempate (artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores), y admite convenios de acompañamiento, arrastre, opciones de compra y venta, sindicación de voto y no competencia entre accionistas por un máximo de tres años (artículo 16, fracción VI). Su adopción requiere asamblea extraordinaria, y los accionistas que voten en contra pueden separarse al valor contable de sus acciones (artículo 12).
De quién es el producto. El software creado por empleados en ejercicio de sus funciones pertenece a la empresa salvo pacto en contrario (artículo 103 de la Ley Federal del Derecho de Autor). El creado por desarrolladores externos solo es de la empresa si existe contrato de obra por encargo o cesión expresa (artículo 83), celebrada por escrito, con contraprestación y, para que surta efectos contra terceros, inscrita en el Registro Público del Derecho de Autor (artículos 30 y 32).
Datos personales y beneficiarios controladores. El inversionista verificará que la empresa trate datos conforme a la ley publicada el 20 de marzo de 2025 y que tenga integrado y actualizado su expediente de beneficiarios controladores (artículos 32-B Ter a 32-B Quinquies del Código Fiscal de la Federación).
Inversión extranjera. Si el inversionista es extranjero, la sociedad debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de los 40 días hábiles siguientes a su participación (artículo 32 de la Ley de Inversión Extranjera).
Qué debe hacer y en qué plazo
- Concilie la estructura accionaria con el libro de registro de acciones y con el de variaciones de capital antes de abrir el cuarto de datos.
- Revise que cada asamblea celebrada a distancia tenga sustento estatutario; si no lo tiene, ratifique los acuerdos en una asamblea válida.
- Obtenga contratos escritos de cesión o de obra por encargo de todos los desarrolladores externos que han contribuido al código, con contraprestación determinada, e inscriba los relevantes.
- Evalúe con sus asesores si conviene adoptar la modalidad de promotora de inversión antes del cierre, para que los derechos pactados con el inversionista queden en los estatutos.
- Integre o actualice el expediente de beneficiarios controladores; cualquier cambio derivado de la ronda debe reflejarse dentro de los 15 días naturales siguientes.
- Si entra capital extranjero, programe la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de los 40 días hábiles posteriores al cierre.
Recomendaciones para mitigar riesgos
Llegar a una ronda sin orden no tiene multa propia, pero sí un costo en el contrato de inversión: declaraciones y garantías más amplias, obligaciones de indemnizar, condiciones previas al desembolso o la salida del inversionista. A ello se suman las sanciones propias de cada omisión. No mantener actualizada la información de beneficiarios controladores se sanciona con multa de 899,600 a 1,124,500 pesos (de ochocientos noventa y nueve mil seiscientos pesos a un millón ciento veinticuatro mil quinientos pesos) por cada beneficiario controlador (artículo 84-N del Código Fiscal de la Federación). Omitir la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras se multa con 30 a 100 UMA (de 3,519.30 a 11,731 pesos; de tres mil quinientos diecinueve pesos con treinta centavos a once mil setecientos treinta y un pesos), conforme al artículo 38, fracción IV, de la Ley de Inversión Extranjera. Además, un convenio entre accionistas no es oponible a la sociedad salvo resolución judicial (artículo 16, fracción VI, de la Ley del Mercado de Valores), de modo que un derecho que no se lleva a los estatutos protege menos de lo que parece.
Autoevaluación
Responda sí o no sobre su propia empresa.
- ¿La estructura accionaria que presentará al inversionista coincide con su libro de registro de acciones?
- ¿Sus estatutos prevén expresamente la celebración de asambleas por medios electrónicos?
- ¿Tiene contrato escrito de cesión o de obra por encargo con cada desarrollador externo que ha escrito código del producto?
- ¿Sabe qué derechos del inversionista deben ir en los estatutos y cuáles pueden quedar en un convenio entre accionistas?
- ¿Su expediente de beneficiarios controladores refleja la estructura actual?
- ¿Tiene previsto el calendario de inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras si el inversionista es extranjero?
Cómo lo abordamos en LEXURE
Preparamos a la empresa para la revisión antes de que la haga el inversionista. El Blindaje Corporativo revisa los libros, la estructura accionaria, la titularidad del software, los datos personales y el cumplimiento regulatorio, y entrega un plan de acción clasificado en INMEDIATA, CORTO PLAZO y MEDIANO PLAZO que permite llegar al cuarto de datos con las respuestas ya documentadas. Cuando la ronda lo requiere, acompañamos también la estructuración del vehículo societario y de los derechos del inversionista.
Si su empresa prepara una ronda, agende una reunión de diagnóstico antes de abrir el cuarto de datos.
Fundamento
- Ley General de Sociedades Mercantiles, artículos 6o., fracción XIV, 128, 129, 178, 194 y 219. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Ley del Mercado de Valores, artículos 12, 13 y 16, fracción VI. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Ley Federal del Derecho de Autor, artículos 30, 32, 83 y 103. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Código Fiscal de la Federación, artículos 32-B Ter, 32-B Quáter, 32-B Quinquies y 84-N. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Ley de Inversión Extranjera, artículos 32 y 38. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Valor de la Unidad de Medida y Actualización 2026, INEGI. Publicación oficial (se abre en otra pestaña)
Esta nota es informativa y describe la norma vigente a la fecha de verificación. No constituye opinión legal sobre un caso concreto.