Technologie financière : quand votre plateforme a besoin d’une autorisation de la CNBV

01Ce qui change pour votre entreprise

Deux acti­vi­tés réser­vées. La loi régis­sant les ins­ti­tu­tions de tech­no­lo­gie finan­cière (Ley para Regu­lar las Ins­ti­tu­ciones de Tec­no­logía Finan­ciera), publiée le 9 mars 2018 et dont la der­nière réforme date du 14 novembre 2025, réserve deux acti­vi­tés aux per­sonnes morales auto­ri­sées par la CNBV, sur accord préa­lable d’un Comité inter­ins­ti­tu­tion­nel :

1. Le finan­ce­ment par­ti­ci­pa­tif : mettre en rela­tion des per­sonnes du grand public afin qu’elles s’accordent entre elles des finan­ce­ments par la dette, en capi­tal ou en copro­priété ou rede­vances, de manière habi­tuelle et pro­fes­sion­nelle, au moyen d’appli­ca­tions ou de sup­ports numé­riques (articles 15 et 16).
2. Les fonds de paie­ment élec­tro­nique : ouvrir et tenir des comptes de fonds de paie­ment élec­tro­nique, effec­tuer des trans­ferts et remettre l’argent équi­valent, éga­le­ment de manière habi­tuelle et pro­fes­sion­nelle (articles 22 et 23). La loi exclut, entre autres, cer­tains pro­grammes de fidé­lité non conver­tibles en argent (article 24).

Com­ment obte­nir l’auto­ri­sa­tion. Il faut une société ano­nyme dont l’objet, le siège et le capi­tal mini­mum sont conformes à la régle­men­ta­tion (article 36), et une demande com­pre­nant un plan d’affaires, des poli­tiques de ges­tion des risques, de sécu­rité de l’infor­ma­tion, d’iden­ti­fi­ca­tion des clients et de pré­ven­tion des opé­ra­tions por­tant sur des fonds d’ori­gine illi­cite, entre autres exi­gences (article 39). Comme le Comité inter­ins­ti­tu­tion­nel inter­vient, le délai de déci­sion peut atteindre cent quatre-vingts jours (article 6). Les auto­ri­sa­tions sont publiées au Jour­nal offi­ciel de la Fédé­ra­tion (DOF), confor­mé­ment à l’article 38.

Les obli­ga­tions qui suivent l’auto­ri­sa­tion. Une fois auto­ri­sée, l’ins­ti­tu­tion ne peut rece­voir que des fonds pro­ve­nant direc­te­ment de comptes de ses clients et doit les tenir sépa­rés (articles 45 et 46), faire cer­ti­fier ses états finan­ciers annuels par un audi­teur externe indé­pen­dant (article 49) et rendre compte à ses auto­ri­tés (article 57). Avant de com­men­cer ses opé­ra­tions, elle doit jus­ti­fier auprès de la CNBV, au moins trente jours ouvrables à l’avance, que la société est consti­tuée et imma­tri­cu­lée et que son capi­tal mini­mum est sous­crit et libéré (article 40).

L’espace d’expé­ri­men­ta­tion. La loi permet de deman­der une auto­ri­sa­tion tem­po­raire pour tester des modèles inno­vants auprès d’un nombre limité de clients, pour une durée n’excé­dant pas deux ans, pro­ro­geable d’un an au plus (article 80). Il s’agit d’une auto­ri­sa­tion dis­tincte, et celui qui l’obtient conti­nue d’opérer dans le cadre de la régle­men­ta­tion.

Les autres acti­vi­tés finan­cières. Octroyer du crédit sur fonds propres, trai­ter des paie­ments pour des com­mer­çants ou trans­mettre de l’argent peut ne pas exiger d’auto­ri­sa­tion en tant qu’ins­ti­tu­tion de tech­no­lo­gie finan­cière et, malgré cela, rele­ver d’autres régimes, registres ou obli­ga­tions de pré­ven­tion des opé­ra­tions por­tant sur des fonds d’ori­gine illi­cite. C’est pour­quoi l’ana­lyse du péri­mètre doit être menée avant le lan­ce­ment du pro­duit.