Muchas startups construyen una plataforma que conecta a quien tiene dinero con quien lo necesita, o que permite guardar saldo y transferirlo. Para quien la construye es un producto de software; para la ley, lo que hace puede ser una actividad financiera reservada. Algunas empresas lo descubren cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ya está revisando.
Qué cambia para su empresa
Dos actividades reservadas. La Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, publicada el 9 de marzo de 2018 y con última reforma del 14 de noviembre de 2025, reserva a personas morales autorizadas por la CNBV, previo acuerdo de un Comité Interinstitucional, dos actividades:
- El financiamiento colectivo: poner en contacto a personas del público en general para que entre ellas se otorguen financiamientos de deuda, de capital o de copropiedad o regalías, de manera habitual y profesional, mediante aplicaciones o medios digitales (artículos 15 y 16).
- Los fondos de pago electrónico: abrir y llevar cuentas de fondos de pago electrónico, realizar transferencias y entregar el dinero equivalente, también de manera habitual y profesional (artículos 22 y 23). La ley excluye, entre otros, ciertos programas de lealtad no convertibles a dinero (artículo 24).
Cómo se obtiene la autorización. Se requiere una sociedad anónima con objeto, domicilio y capital mínimo conforme a la regulación (artículo 36), y una solicitud con plan de negocios, políticas de riesgo, seguridad de la información, identificación de clientes y prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita, entre otros requisitos (artículo 39). Como interviene el Comité Interinstitucional, el plazo para resolver puede llegar a ciento ochenta días (artículo 6). Las autorizaciones se publican en el Diario Oficial de la Federación (artículo 38).
Obligaciones que siguen a la autorización. Una vez autorizada, la institución solo puede recibir recursos que provengan directamente de cuentas de sus clientes y debe mantenerlos separados (artículos 45 y 46), dictaminar sus estados financieros anuales por un auditor externo independiente (artículo 49) y reportar a sus autoridades (artículo 57). Antes de iniciar operaciones debe acreditar ante la CNBV, con al menos treinta días hábiles de anticipación, que la sociedad está constituida e inscrita y que su capital mínimo está suscrito y pagado (artículo 40).
El espacio de prueba. La ley permite solicitar una autorización temporal para probar modelos novedosos con un número limitado de clientes, por un plazo no mayor de dos años, prorrogable hasta por un año más (artículo 80). Se trata de una autorización distinta, y quien la obtiene sigue operando dentro de la regulación.
Otras actividades financieras. Otorgar crédito con recursos propios, procesar pagos para comercios o transmitir dinero pueden no requerir autorización como institución de tecnología financiera y, aun así, quedar sujetos a otros regímenes, registros u obligaciones de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita. Por eso el análisis del perímetro debe hacerse antes de lanzar el producto.
Qué debe hacer y en qué plazo
- Describa con precisión el flujo de dinero de su plataforma: quién lo recibe, quién lo custodia, quién lo transfiere y a quién.
- Contraste ese flujo con las actividades de los artículos 15 y 22 de la ley.
- Si su actividad es reservada, no inicie operaciones antes de obtener la autorización.
- Revise su nombre comercial, su publicidad y sus páginas para no usar expresiones reservadas a entidades autorizadas.
- Si su modelo no encaja en las figuras existentes, evalúe la autorización temporal para modelos novedosos.
- Si no es actividad reservada, identifique qué otro régimen le aplica.
Recomendaciones para mitigar riesgos
Llevar a cabo actividades reservadas a las instituciones de tecnología financiera sin autorización es delito, sancionado con prisión de siete a quince años y multa de 5,000 a 150,000 UMA (de 586,550 a 17,596,500 pesos; de quinientos ochenta y seis mil quinientos cincuenta pesos a diecisiete millones quinientos noventa y seis mil quinientos pesos), conforme al artículo 124, fracción I. Si la CNBV presume que una persona actúa como institución de tecnología financiera sin autorización, puede nombrar un inspector y ordenar la suspensión inmediata de operaciones o la clausura (artículo 110).
Usar en el nombre, la publicidad o las páginas de internet expresiones como "institución de tecnología financiera" o "institución de fondos de pago electrónico" sin estar autorizado se sanciona con multa de 1,000 a 5,000 UMA (de 117,310 a 586,550 pesos; de ciento diecisiete mil trescientos diez pesos a quinientos ochenta y seis mil quinientos cincuenta pesos), conforme al artículo 103, fracción I.
Los actos celebrados en contravención de la ley no son nulos, en protección de terceros de buena fe, pero dan lugar a las sanciones administrativas y penales que correspondan (artículo 96).
Cómo lo abordamos en LEXURE
Analizamos el flujo de dinero de su plataforma frente al perímetro regulatorio, determinamos qué régimen le aplica y, si se requiere autorización, preparamos con su equipo la solicitud, las políticas y la estructura corporativa que exige la ley.
Si su producto mueve dinero de terceros, agende una reunión de diagnóstico con nosotros antes de lanzarlo.
Fundamento
- Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, última reforma DOF 14 de noviembre de 2025, artículos 6, 15, 16, 22, 23, 24, 36, 38, 39, 40, 45, 46, 49, 57, 80, 96, 103, fracción I, 110 y 124, fracción I. Texto vigente (se abre en otra pestaña)
- Valor de la Unidad de Medida y Actualización 2026, INEGI. Publicación oficial (se abre en otra pestaña)
Esta nota es informativa y describe la norma vigente a la fecha de verificación. No constituye opinión legal sobre un caso concreto.